王璐瑶,华菱钢铁:第五届董事会第二十五次会议抉择布告,牛奶什么时候喝最好

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证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 布告编号:2015-37

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议抉择布告

本公司及董事会全体成员保证布告实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导

性陈说或严重遗失。

2015 年 7 月 12 日,公司以书面方法宣布了关于在 2015 年 7 月 13 日举行公

司第五届董事会第二十五次会议的告诉。会议以通讯表决方法举行,会议宣布表

决票 11 份,收到表决票 11 份。会议的举行契合《公司法》及《公司规章》的规

定,审议并经过了以下计划:

一、《关于公司契合非揭露发行股票条件的计划》

公司拟请求非揭露发行境内上市人民币一般股(A 股)并在深圳证券买卖所

上市。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会公布的《上市公司证券发行管

理方法》、《上市公司非揭露发行股票施行细则》等法令、法规及标准性文件的规

定,公司董事会就是否契合非揭露发行股票的条件进行了逐项核对,以为公司符

合向特定目标非揭露发行股票的条件。

表决成果:赞同 11 票,对立 0 票,放弃 0 票,经过了该计划。该计划需求

提交公司股东大会审议赞同。

二、《关于公司 2015 年非揭露发行股票计划的计划》

本计划触及相关买卖,由本次董事会非相关董事进行逐项审议,相关董事

曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均已逃避表决。详细表决结

果如下:

(一)本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币一般股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

(二)发行方法和发行时刻

1

本次非揭露发行悉数采纳向特定目标非揭露发行股票的方法,在中国证监会

核准之日起 6 个月内挑选恰当机遇向包含华菱集团在内的不超越 10 名特定对

象发行股票。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

(三)发行目标及认购方法

本次非揭露发行的发行目标为包含公司控股股东华菱集团在内的不超越十

名特定目标,特定目标须为契合中国证监会规矩的证券出资基金处理公司、证券

公司、财政公司、保险组织出资者、信托出资公司(以其自有资金认购)、合格

境外组织出资者等契合相关规矩条件的法人、自然人或其他合格出资者;证券投

资基金处理公司以其处理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行目标,信托出资

公司作为发行目标的,只能以自有资金认购。发行目标将在公司就本次发行获得

中国证监会核准批文后,按照《上市公司非揭露发行股票施行细则》的规矩由公

司董事会在股东大会授权规模内,与保荐组织(主承销商)根据发行目标申购报

价的状况,遵循价格优先准则承认。

一切发行目标均以现金方法认购本次非揭露发行的股票。控股股东华菱集团

许诺以现金方法且与其他认购目标相同的价格认购,认购数量为不低于本次非公

开发行股票总数的 10%。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

(四)发行价格和定价准则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议抉择布告日,即

2015 年 7 月 16 日。

本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 90%,

即 4.53 元/股,且不低于最近一期经审计的每股净财物。定价基准日前 20 个买卖

日股票买卖均价=定价基准日前 20 个买卖日股票买卖总额/定价基准日前 20 个交

易日股票买卖总量。详细发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行

人和保荐组织(主承销商)根据有关规矩以询价方法承认。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发作派发股利、送红股或转

增股本等除权、除息事项,本次发行底价亦将作相应调整,调整方法如下:

(1)派发现金股利:P1=P0-D

(2)送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

2

(3)派发现金一起送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其间,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或

转增股本数,调整后发行底价为 P1。

华菱集团作为已承认的发行目标不参加竞价进程,但许诺承受商场询价结

果,认购价格与其他发行目标的认购价格相同。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

(五)发行数量

本次非揭露发行的股票算计不超越 927,152,317 股,其间控股股东华菱集团

拟以现金认购不低于本次发行股票总数的 10%。在前述规模内,详细发行数量将

提请公司股东大会授权公司董事会与保荐组织(主承销商)洽谈承认。在本次发

行的定价基准日至发行日期间,若公司发作派发股利、送红股或转增股本等除权、

除息事项,发行数量将根据本次征集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应

调整。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

(六)本次发行股票的拟上市地址

本次发行股票的拟上市地址为深圳证券买卖所。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

(七)本次发行股票的限售期

华菱集团认购的本次发行股票的限售期为三十六个月,其他特定目标认购

的本次发行股票的限售期为十二个月,限售期自本次发行股票上市之日起开端计

算。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

(八)本次发行前的结存未分配赢利组织

为统筹公司新老股东的利益,本次发行前结存未分配赢利由本次发行完结

后公司新老股东一起享有。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

(九)征集资金用处

本次发行征集资金总额不超越 42 亿元,扣除发行费用后的征集资金净额将

用于以下项目:

3

序 估计总出资额 征集资金拟

事务类别 项目称号

号 (万元) 投入额(万元)

“互联网+钢铁”产业链转型晋级项

1 “互联网+” 155,000.00 113,500.00

收买湖南华菱节能发电有限公司

2 115,859.09 115,859.09

100%股权

湘钢 1*135MW 超高压高温煤气

3 节能环保 47,099.00 30,000.00

高效运用发电项目

华菱节能 1*135MW 超高压高温

4 47,467.00 18,986.80

煤气高效运用发电项目

5 5m 宽厚板种类晋级技能改造项目 8,910.00 8,910.00

特种用钢 优质特种合金钢线棒生产线技能

6 43,959.00 16,400.00

改造项目

7 偿还银行借款 80,000.00 80,000.00

其他

8 弥补流动资金 36,344.11 36,344.11

算计 534,638.20 420,000.00

若本次发行实践征集资金净额低于征集资金拟投入金额,公司将根据实践募

集资金净额,按照项意图轻重缓急等状况,调整并终究抉择征集资金投入的优先

次序及各项目拟投入的征集资金额等运用组织,征集资金不足部分由公司以自筹

方法处理。

在本次发行征集资金到位之前,公司将根据项目发展的实践状况以自筹资金

先行投入,征集资金到位之后,公司将按照相关法规规矩的程序以征集资金置换

先行投入的自筹资金及作为项意图后续投入。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

(十)本次发行抉择有效期

本次发行抉择有效期自公司股东大会审议经过本次非揭露发行股票计划之

日后 12 个月内有效。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

公司独立董事对该计划进行了事前认可,并宣布了独立定见。

该计划需求提交公司股东大会审议赞同,相关股东华菱集团须逃避表决。

三、《关于公司 2015 年非揭露发行股票预案的计划》

《湖南华菱钢铁股份有限公司 2015 年度非揭露发行股票预案》布告编号:

2015-38)已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

4

上。

本计划触及相关买卖,相关董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、

阳向宏先生均已逃避表决。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,经过了该议

案。

公司独立董事对该计划进行了事前认可,并宣布了独立定见。

该计划需求提交公司股东大会审议赞同,相关股东华菱集团须逃避表决。

四、《关于公司 2015 年非揭露发行股票征集资金运用的可行性研讨陈述的

计划》

《湖南华菱钢铁股份有限公司 2015 年度非揭露发行股票征集资金运用的可

行性研讨陈述》(布告编号:2015-39)已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn)上。

本计划触及相关买卖,相关董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳

向宏先生均已逃避表决。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,经过了该计划。

公司独立董事对该计划进行了事前认可,并宣布了独立定见。

该计划需求提交公司股东大会审议赞同,相关股东华菱集团须逃避表决。

五、《关于公司与控股股东华菱集团签署附条件收效的股份认购合同的计划》

公司与控股股东华菱集团签署《附条件收效的股份认购合同》,公司本次拟

非揭露发行不超越 927,152,317 股股票,华菱集团拟认购数量不低于本次发行股

票总数的 10%。《附条件收效的股份认购合同》已全文登载在中国证监会指定的

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

本计划触及相关买卖,相关董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳

向宏先生均已逃避表决。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,经过了该计划。

公司独立董事对该计划进行了事前认可,并宣布了独立定见。

该计划需求提交公司股东大会审议赞同,相关股东华菱集团须逃避表决。

5

六、《关于公司 2015 年非揭露发行股票触及相关买卖事项的计划》

公司本次非揭露发行股票触及 4 个相关买卖事项,由本次董事会非相关董事

进行逐项审议,相关董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均

已逃避表决。详细表决成果如下:

1、关于华菱集团参加认购公司本次非揭露发行股票的事项

公司本次拟非揭露发行不超越 927,152,317 股股票,华菱集团为本公司控股

股东,将以与其他认购目标相同的认购价格认购公司本次非揭露发行的股份,其

认购的股份数量不低于公司本次发行股票总数的 10%。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

2、关于公司与华菱集团全资子公司湖南欣港集团有限公司一起出资建立湖

南华菱融资担保有限职责公司的事项

本次非揭露发行的部分征集资金拟用于施行“互联网+钢铁”产业链转型升

级项目。作为该项意图内容之一,公司拟与全资子公司湖南华菱电子商务有限公

司(简称“华菱电子商务”)及华菱集团控股子公司湖南欣港集团有限公司(简

称“欣港集团”)一起出资建立湖南华菱融资担保有限职责公司(简称“华菱担

保公司”,暂定名,终究称号以工商挂号为准),注册资本 30,000 万元,其间公

司、华菱电子商务和欣港集团拟别离出资 27,000 万元、1,500 万元和 1,500 万元,

持股份额别离为 90%、5%和 5%。华菱担保公司的运营规模拟为借款担保、收据

承兑担保、买卖融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保事务。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

3、关于公司收买湖南华菱节能发电有限公司 100%股权的事项

本次非揭露发行的部分征集资金拟用于从华菱集团收买其所持有的湖南华

菱节能发电有限公司(简称“华菱节能”)100%股权。根据沃克森(北京)世界

财物评价有限公司出具的《湖南华菱钢铁股份有限公司拟收买股权触及的湖南华

菱节能发电有限公司股东悉数权益价值项目财物评价陈述书》(沃克森评报字

[2015]第[0260]号),以 2015 年 5 月 31 日为评价基准日,华菱节能经评价的净资

产量为 115,859.09 万元。该评价陈述正在实行湖南省国资委的存案程序,经两边

洽谈一致,本次买卖的价格以湖南省国资委存案承认的财物评价值为准。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

4、关于公司与华菱集团一起向湖南华菱湘潭钢铁有限公司供给托付借款的

6

事项

本次非揭露发行的部分征集资金拟用于施行华菱湘钢 1*135MW 超高压高温

煤气高效运用发电项目、5M 宽厚板种类晋级技能改造项目和优质特种合金钢线

棒技能改造项目;一起,公司拟用部分征集资金偿还华菱湘钢部分银行借款。上

述固定财物出资项目及偿还银行借款估计运用征集资金不超越 95,310 万元,该

等资金将以托付借款方法投入华菱湘钢。公司与华菱集团别离持有华菱湘钢

94.71%和 5.29%的股权。经与华菱集团洽谈一致,华菱集团将一起按其持有华菱

湘钢的股权份额,同步向华菱湘钢供给不超越 5,016 万元的托付借款资金。托付

借款年利率参照银行同期借款基准利率,期限为 36 个月,借款期内利率坚持不

变,华菱湘钢可视实践状况提早还贷。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,表决经过。

公司独立董事对计划进行了事前认可,并宣布了独立定见。

详见公司同日宣布的《关于非揭露发行 A 股股票触及相关买卖的布告》(公

告编号:2015-40)。

该计划需求提交公司股东大会审议赞同,相关股东华菱集团须逃避表决。

七、《关于公司前次征集资金运用状况陈述的计划》

根据中国证监会的有关规矩,针对公司 2011 年非揭露发行征集资金运用情

况,公司编制了《前次征集资金运用状况陈述》,一起,公司审计组织天健管帐

师事务所(特别一般合伙)对该陈述出具了《关于公司前次征集资金运用状况鉴

证陈述》(天健审[2015]2-275 号)。

详见公司同日宣布的《前次征集资金运用状况陈述》(布告编号:2015-41)、

《关于公司前次征集资金运用状况鉴证陈述》(天健审[2015]2-275 号)。

表决成果:赞同 11 票,对立 0 票,放弃 0 票,经过了该计划。该计划需求

提交公司股东大会审议赞同。

八、《关于评价组织的独立性、评价假定条件和评价定论的合理性、评价方

法的适用性的计划》

公司本次非揭露发行触及财物评价,选聘评价组织程序契合公司的规矩,所

选聘评价组织具有独立性,评价假定条件合理,评价方法选用恰当,评价参数选

7

用合理,出具的财物评价陈述的评价定论合理。

本计划触及相关买卖,相关董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳

向宏先生逃避表决。

表决成果:赞同 7 票,对立 0 票,放弃 0 票,逃避表决 4 票,经过了该计划。

公司独立董事对该计划宣布了独立定见。

该计划需求提交公司股东大会审议赞同,相关股东华菱集团须逃避表决。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次非揭露发行股票相关事宜

的计划》

为高效、顺利完结公司本次发行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会办

理本次发行有关事宜,详细包含但不限于:

(一)根据国家法令、法规、证券监督处理部门的有关规矩和方针、公司股

东大会抉择经过的发行计划以及证券商场状况,拟定和施行本次发行的详细计划,

包含但不限于承认本次发行股份数量、发行价格、发行目标、发行时刻、上市时

间等详细事宜,并根据监管部门的要求、商场状况及实践征集资金额,对征集资

金出资项目及其资金分配进行必要的调整。

(二)如法令法规及其他标准性文件和证券监管部门对增发新股方针有新的

规矩,或商场条件呈现变化时,根据状况对本次详细发行计划作相应调整。

(三)延聘本次发行的有关中介组织。

(四)签署、修正、弥补、递送、呈报、实行与本次非揭露发行有关的各项

文件和协议。

(五)实行与本次发行的有关程序,包含向中国证监会请求非揭露发行股票;

根据证券监管部门方针规矩和对本次非揭露发行股票请求的审阅定见,对本次非

揭露发行的请求文件做出弥补、修订和调整。

(六)在本次发行后,处理股份挂号、股票上市等有关的事宜,并根据本次

发行状况、股本变化状况修正公司规章,并处理工商改动挂号或存案手续。

(七)征集资金到位后,施行征集资金出资项目,并处理收买股权的股权变

更挂号手续,建立“互联网+钢铁”产业链转型晋级项意图相关金融途径公司。

(八)处理与本次发行有关的其他事项。

(九)赞同董事会授权公司司理层全权负责处理以上事项。

8

上述授权自公司股东大会赞同之日起 12 个月内有效。

表决成果:赞同 11 票,对立 0 票,放弃 0 票,经过了该计划。该计划需求

提交公司股东大会审议赞同。

十、《关于修订<公司规章>的计划》

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于

进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司规章指引》及《公司

规章》的规矩,结合公司实践状况,为完善公司赢利分配方针,增强赢利分配的

透明度,维护大众出资者合法权益,提高公司标准运作水平,公司对《公司规章》

中赢利分配方针及其他相关条款进行了相应修订。详见下表:

条款序号 修订前 修订后

股东(包含股东代理人)以其所代表的有表决权的股 股东(包含股东代理人)以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 股东大会审议影响中小出资者利益的严重事项时,对

第七十八 计入到会股东大会有表决权的股份总数。 中小出资者表决应当独自计票。独自计票成果应当及

条 时揭露宣布。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不

计入到会股东大会有表决权的股份总数。

公司的赢利分配方针为: 公司的赢利分配方针为:

(二)赢利分配方法和期间距离:公司选用现金、股 (二)赢利分配方法和期间距离:公司选用现金、股

第一百五 票、现金与股票相结合或许法令答应的其他方法分配 票、现金与股票相结合或许法令答应的其他方法分配

十五条 股利。公司一般状况下进行年度赢利分配,但在有条 股利,但在具有现金分红条件下,应当优先选用现金

(二) 件的状况下,公司可根据当期运营赢利和现金流状况 分红进行赢利分配。公司一般状况下进行年度赢利分

进行中期赢利分配 配,但在有条件的状况下,公司可根据当期运营赢利

和现金流状况进行中期赢利分配

(三)赢利分配的条件和份额: (三)赢利分配的条件和份额:

现金分红条件:在公司年度盈余并足额预留法定公积 现金分红条件:在公司年度盈余并足额预留法定公积

金、盈余公积金,且现金能够满意公司继续运营和长 金、盈余公积金,且现金能够满意公司继续运营和长

第一百五

期开展需求的条件下,公司将根据运营状况、出资及 期开展需求的条件下,公司将根据运营状况、出资及

十五条

现金流开销计划及未来运营开展的需求,承认当年现 现金流开销计划及未来运营开展的需求,承认当年现

(三)

金分红详细份额。 金分红详细份额,详细份额由董事会根据公司实践情

公司最近三年以现金方法累计分配的赢利准则上不 况拟定后提交股东大会审议经过。

少于最近三年完成的年均可分配赢利的百分之三十。 公司最近三年以现金方法累计分配的赢利准则上不少

9

股票股利分红条件:在公司业绩增加,而且能够支撑 于最近三年完成的年均可分配赢利的百分之三十。

公司股本扩张的状况下,能够施行股票股利分配。股 (1)公司开展阶段属成熟期且无严重资金开销组织

票股利分配能够独自施行,也能够结合现金分红一起 的,进行赢利分配时,现金分红在本次赢利分配中所

施行。 占份额最低应到达 80%;

(2)公司开展阶段属成熟期且有严重资金开销组织

的,进行赢利分配时,现金分红在本次赢利分配中所

占份额最低应到达 40%;

(3)公司开展阶段属成长时刻且有严重资金开销组织

的,进行赢利分配时,现金分红在本次赢利分配中所

占份额最低应到达 20%;

公司开展阶段不易区别但有严重资金开销组织的,可

以按照前项规矩处理。

严重出资计划或严重资金开销发作指以下景象之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或购

买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计净资

产的 50%,且超越 5,000.00 万元。

(2)公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或购

买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计总资

产的 30%。

股票股利分红条件:在公司业绩增加,而且能够支撑

公司股本扩张的状况下,能够施行股票股利分配。股

票股利分配能够独自施行,也能够结合现金分红一起

施行。

(五)调整赢利分配方针的决议计划机制和程序: (五)现金分配决议计划程序和机制

公司根据职业监管方针、本身运营状况、出资规划和 董事会在拟定现金分红详细计划时,应当仔细研讨和

长时刻开展的需求,或许因为外部运营环境发作严重变 证明公司现金分红的机遇、条件和最低份额、调整的

化,确需调整赢利分配方针的,调整后的赢利分配政 条件及其决议计划程序要求等事宜,独立董事应当宣布明

策不得违背中国证监会和证券买卖所的有关规矩,独 确认见。股东大会对现金分红详细计划进行审议前,

立董事、监事会应当宣布独立定见,经董事会、监事 公司应当经过多种途径自动与股东特别是中小股东进

会审议经往后提交股东大会审议抉择,股东大会审议 行沟通和沟通,充沛听取中小股东的定见和诉求,及

时应供给网络投票体系进行表决,并经到会会议的股 时答复中小股东关怀的问题。

第一百五

东所持表决权的(2/3)三分之二以上经往后方可施行。 (六)调整赢利分配方针的决议计划机制和程序:

十五条

(六)存在股东违规占用公司资金状况的,公司应当 公司根据职业监管方针、本身运营状况、出资规划和

( 五 )、

扣减该股东分配的现金盈余,以偿还其占用的资金。 长时刻开展的需求,或许因为外部运营环境发作严重变

( 六 )、

化,确需调整赢利分配方针的,调整后的赢利分配政

(七)

策不得违背中国证监会和证券买卖所的有关规矩,独

立董事、监事会应当宣布独立定见,经董事会、监事

会审议经往后提交股东大会审议抉择,股东大会审议

时应供给网络投票体系进行表决,并经到会会议的股

东所持表决权的(2/3)三分之二以上经往后方可施行。

公司年度盈余但未提呈现金赢利分配预案的,董事会

应阐明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留

存公司的用处,独立董事对此宣布独立定见。

10

(七)存在股东违规占用公司资金状况的,公司应当

扣减该股东分配的现金盈余,以偿还其占用的资金。

公司独立董事对上述事项宣布了独立定见。

表决成果:赞同 11 票,对立 0 票,放弃 0 票,经过了该计划。该计划需求

提交公司股东大会审议赞同。

十一、《关于修订<征集资金处理方法>的计划》

根据《深圳证券买卖所股票上市规矩(2014 年修订)》、《深圳证券买卖所主

板上市公司标准运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司征集资金处理和运用的监管要求》的相关规矩,公司对原《湖南华菱钢铁股

份有限公司征集资金处理方法》进行了相应修订。详见下表:

条款序号 修订前 修订后

1 为标准湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称“公司”) 为标准湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)

征集资金运用与处理,实在维护股东的权益,按照《证 征集资金运用与处理,实在维护股东的权益,按照《证

券法》、《上市公司证券发行处理方法》、深圳证券买卖 券法》、《上市公司证券发行处理方法》、深圳证券买卖

所《股票上市规矩》、《上市公司标准运作指引》等法 所《股票上市规矩(2014 年修订)》、《深圳证券买卖

律法规,结合公司实践状况,特拟定本方法。 所主板上市公司标准运作指引(2015 年修订)》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司征集资金处理和

运用的监管要求》等法令法规,结合公司实践状况,

特拟定本方法。

5.1.3 公司应当实在、精确、完好地宣布征集资金的实践使 公司应当实在、精确、完好地宣布征集资金的实践使

用状况,并在年度审计的一起延聘管帐师事务所对募 用状况,董事会应当每半年度全面核对征集资金出资

集资金寄存与运用状况进行鉴证。 项意图发展状况,出具《公司征集资金寄存与实践使

用状况的专项陈述》并宣布。年度审计时,上市公司

应延聘管帐师事务所对征集资金寄存与运用状况出

具鉴证陈述。

5.2.1

征集资金专户数量不得超越征集资金出资项意图个 公司存在两次以上融资的,应当独立设置征集资金专

数。 户。实践征集资金净额超越计划征集资金金额也应当

公司存在两次以上融资的,应当独立设置征集资金专 寄存于征集资金专户处理。

户。同一出资项目所需资金应当在同一专户存储。募

集资金由专户转存定时存款户应实行审议和宣布程

序。

5.2.2 公司应在征集资金到位后一个月内与保荐组织、寄存 公司应在征集资金到位后一个月内与保荐组织、寄存

征集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签定三 征集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签定三

方监管协议(以下简称“协议”),协议签定后应及时 方监管协议(以下简称“协议”),协议签定后应及时

报深圳证券买卖所存案并布告协议主要内容。协议至 报深圳证券买卖所存案并布告协议主要内容。协议至

少应包含以下主要内容: 少应包含以下主要内容:

11

(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的 (三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的

金额超越 5000 万元人民币或该专户总额的 20%的,公 金额超越 5000 万元人民币或该专户总额的 10%的,

司及商业银行应当及时告诉保荐组织; 公司及商业银行应当及时告诉保荐组织;

(六)保荐组织每季度对公司现场查询时应当一起检 (六)保荐组织的督导职责、商业银行的奉告及合作

查征集资金专户存储状况; 职责、保荐组织和商业银行对公司征集资金运用的监

(七)保荐组织的督导职责、商业银行的奉告及合作 管方法;

职责、保荐组织和商业银行对公司征集资金运用的监 (七)公司、商业银行、保荐组织的权力、职责和违

管方法; 约职责;

(八)公司、商业银行、保荐组织的权力、职责和违 (八)商业银行三次未及时向保荐组织出具对账单或

约职责; 告诉专户大额支取状况,以及存在未合作保荐组织查

(九)商业银行三次未及时向保荐组织出具对账单或 询与查询专户材料景象的,公司能够停止协议并刊出

告诉专户大额支取状况,以及存在未合作保荐组织查 该征集资金专户。

询与查询专户材料景象的,公司能够停止协议并刊出 公司应当在上述协议签定后及时布告协议主要内容。

该征集资金专户。 上述协议在有效期届满条件早停止的,公司应当自协

上述协议在有效期届满条件早停止的,公司应当自协 议停止之日起一个月内与相关当事人签定新的协议,

议停止之日起一个月内与相关当事人签定新的协议, 并及时报深圳证券买卖所存案后布告。

并及时报深圳证券买卖所存案后布告。

5.3.5 公司应当在每个管帐年度完毕后全面核对征集资金投 公司应当在每半年全面核对征集资金出资项意图进

资项意图发展状况。 展状况。

征集资金出资项目实践出资发展与出资计划存在差

异的,公司应当解说详细原因。

5.3.6 征集资金出资项目呈现以下景象的,公司应当对该项 征集资金出资项目呈现下列景象之一的,上市公司应

意图可行性、估计收益等进行从头评价或预算,抉择 当对该项意图可行性、估计收益等从头进行证明,抉择

是否继续施行该项目,并在最近一期定时陈述中宣布 是否继续施行该项目:

项意图发展状况、呈现异常的原因以及调整后的征集

资金出资计划(如有): 公司应当在最近一期定时陈述中宣布项意图发展情

况、呈现异常的原因以及调整后的征集资金出资计划

(如有)。

5.3.9 公司以征集资金置换预先已投入征集资金出资项意图 公司以自筹资金预先投入征集资金出资项意图,能够

自筹资金的,应当经公司董事会审议经过,管帐师事 在征集资金到账后 6 个月内,以征集资金置换自筹资

务所出具鉴证陈述及独立董事、监事会、保荐组织发 金。

标清晰赞赞同见,并实行信息宣布职责后方可施行。 公司以征集资金置换预先已投入征集资金出资项意图

发行请求文件已宣布拟以征集资金置换预先投入的自 自筹资金的,应当经公司董事会审议经过,管帐师事

筹资金且预先投入金额承认的,应当在置换施行前对 务所出具鉴证陈述及独立董事、监事会、保荐组织发

外布告。 标清晰赞赞同见,并实行信息宣布职责后方可施行。

发行请求文件已宣布拟以征集资金置换预先投入的自

筹资金且预先投入金额承认的,应当在置换施行前对

外布告。

5.3.10 为防止资金搁置,充沛发挥其效益,经董事会审议通 为防止资金搁置,充沛发挥其效益,经董事会审议通

过,并在二个买卖日内布告,公司可用搁置征集资金 过,并在二个买卖日内布告,公司可用搁置征集资金

用于弥补流动资金,但应当契合以下条件: 用于弥补流动资金,但应当契合以下条件:

12

(三)单次弥补流动资金时刻不得超越六个月; (三)单次弥补流动资金时刻不得超越十二个月;

(四)单次弥补流动资金金额不得超越征集资金金额 (四)已偿还前次用于暂时弥补流动资金的征集资金

的 50%; (如适用)

(五)已偿还前次用于暂时弥补流动资金的征集资金 (五)不运用搁置征集资金进行证券出资;

(如适用) (六)独立董事、监事会、保荐组织须独自出具清晰

(六)不运用搁置征集资金进行证券出资; 赞同的定见。

(七)独立董事、监事会、保荐组织须独自出具清晰

赞同的定见。

5.3.11 公司用搁置征集资金弥补流动资金事项,应当经公司 公司用搁置征集资金弥补流动资金事项,应当经公司

董事会审议经往后两个买卖日内陈述深圳证券买卖所 董事会审议经往后两个买卖日内陈述深圳证券买卖所

及中国证监会湖南监管局,并布告以下内容: 及中国证监会湖南监管局,并布告以下内容:

(五)独立董事、监事会、保荐组织出具的定见; (五)本次运用搁置征集资金暂时弥补流动资金前十

(六)深圳证券买卖所要求的其他内容。 二个月内上市公司从事高危险出资的状况以弥补流

超越本次征集资金金额 10%以上的搁置征集资金弥补 动资金期间不进行高危险出资或许为别人供给财政

流动资金时,须经股东大会审议经过。 赞助的相关许诺;

(六)独立董事、监事会、保荐组织出具的定见;

(七)深圳证券买卖所要求的其他内容。

增 加 公司实践征集资金净额超越计划征集资金金额的部分

5.3.12 (下称“超募资金”)可用于永久弥补流动资金和偿还

银行借款,每 12 个月内累计金额不得超越超募资金总

额的 30%。

超募资金用于永久弥补流动资金和偿还银行借款的,

应当经公司股东大会审议赞同,并供给网络投票表决

方法,独立董事、保荐组织应当宣布清晰赞赞同见并

宣布。公司应当许诺在弥补流动资金后的 12 个月内不

进行高危险出资以及为别人供给财政赞助并宣布。

增 加 经董事会审议经过,独立董事、监事会、保荐组织发

5.3.13 表赞赞同见,并在二个买卖日内布告,公司可用搁置

征集资金进行现金处理。公司出资的产品须契合以下

条件:

(一)安全性高,满意保本要求,产品发行主体能够

供给保本许诺;

(二)流动性好,不得影响征集资金出资计划正常进

行。

出财物品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不

得寄存非征集资金或用作其他用处,开立或刊出产品

专用结算账户的,上市公司应当及时报买卖所存案并

布告。

公司运用搁置征集资金出财物品的布告应包含下列内

容:

13

(一)本次征集资金的基本状况,包含征集时刻、募

集资金金额、征集资金净额及出资计划等;

(二)征集资金运用状况;

(三)搁置征集资金出财物品的额度及期限,是否存

在变相改动征集资金用处的行为和保证不影响征集资

金项目正常进行的办法;

(四)出财物品的收益分配方法、出资规模及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐组织出具的定见。

当期存在运用搁置征集资金出财物品状况的,上市公

司应当宣布本陈述期的收益状况以及期末的出资份

额、签约方、产品称号、期限等信息。

公司应当在面对产品发行主体财政状况恶化、所出资

的产品面对亏本等严重危险景象时,及时对外宣布风

险提示性布告,并阐明公司为保证资金安全采纳的风

险控制办法。

5.4.1 若公司存在以下景象的,视为征集资金用处改动: 若公司存在以下景象的,视为征集资金用处改动:

(一)撤销原征集资金项目,施行新项目; (一)撤销原征集资金项目,施行新项目;

(二)改动征集资金出资项目施行主体; (二)改动征集资金出资项目施行主体(施行主体由

上市公司变为全资子公司或许全资子公司变为上市

公司的在外);

5.4.3 公司拟改动征集资金用处的,应当在提交董事会审议 公司拟改动征集资金用处的,应当在提交董事会审议

后两个买卖日内布告下列内容: 后两个买卖日内布告下列内容:

(一)原项目基本状况及改动的详细原因; (一)原项目基本状况及改动的详细原因;

(二)新项意图基本状况、可行性剖析、经济效益分 (二)新项意图基本状况、商场前景和危险提示;

析和危险提示; (三)新项目现已获得或许尚待有关部门批阅的阐明

(三)新项意图出资计划; (如适用);

(四)新项目现已获得或尚待有关部门批阅的阐明(如 (四)有关改动征集资金出资项目需求提交股东大会

适用); 审议的阐明;

(五)独立董事、监事会、保荐组织对改动征集资金 (五)深圳证券买卖所要求的其他内容。

用处的定见;

(六)改动征集资金出资项目需求提交股东大会审议

的阐明;

(七)深圳证券买卖所要求的其他内容。

删 除 公司拟对外转让或置换最近三年内征集资金出资项目

5.4.7 的(征集资金出资项目对外转让或置换作为严重财物

重组计划组成部分的状况在外),应当在董事会审议通

往后二个买卖日内布告下列内容并提交股东大会审

议:

(一)对外转让或置换征集资金出资项意图详细原因;

(二)已运用征集资金出资该项意图金额;

(三)该项目竣工程度和完成效益;

(四)换入项意图基本状况、可行性剖析和危险提示

(如适用);

14

(五)转让或置换的定价根据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐组织对转让或置换募

集资金出资项意图定见;

(七)深圳证券买卖所要求的其他内容。

公司应当充沛重视转让价款收取和运用状况、换入资

产的权属改动状况及换入财物的继续运转状况。

5.4.7(原 5.4.8 单个征集资金出资项目完结后,公司将该项目节 单个征集资金出资项目完结后,公司将该项目节余募

5.4.8) 余征集资金(包含利息收入)用于其他征集资金出资 集资金(包含利息收入)用于其他征集资金出资项目

项意图,应当经董事会审议经过、保荐组织宣布清晰 的,应当经董事会审议经过、保荐组织宣布清晰赞同

赞同的定见后方可运用。 的定见后方可运用。

节余征集资金(包含利息收入)低于 50 万元人民币或 节余征集资金(包含利息收入)低于 100 万元人民币

低于该项目征集资金许诺出资额 1%的,能够豁免实行 或低于该项目征集资金许诺出资额 1%的,能够豁免

前款程序,其运用状况应当在年度陈述中宣布。 实行前款程序,其运用状况应当在年度陈述中宣布。

5.4.8(原

5.4.9) 节余征集资金(包含利息收入)低于 300 万元人民币 节余征集资金(包含利息收入)低于 500 万元人民币

或低于征集资金净额 1%的,能够豁免实行前款程序, 或低于征集资金净额 1%的,能够豁免实行前款程序,

其运用状况应当在年度陈述中宣布。 其运用状况应当在年度陈述中宣布。

5.5.2 公司当年存在征集资金运用的,董事会应当对年度募 公司当年存在征集资金运用的,董事会应当出具半年

集资金的寄存与运用状况出具专项陈述,并延聘管帐 度及年度征集资金的寄存与运用状况专项陈述,并聘

师事务所对征集资金寄存与运用状况出具鉴证陈述。 请管帐师事务所对征集资金寄存与运用状况出具鉴证

陈述。

保荐组织应当在鉴证陈述宣布后的十个买卖日内对年

度征集资金的寄存与运用状况进行现场核对并出具专 公司征集资金寄存与运用状况被管帐师事务所出具

项核对陈述,核对陈述应当仔细剖析管帐师事务所提 了“保存定论”、“否定定论”或许“无法提出定论”

出上述鉴证定论的原因,并提出清晰的核对定见。公 鉴证定论的,保荐组织还应当在其核对陈述中仔细分

司应当在收到核对陈述后二个买卖日内布告。 析管帐师事务所提出上述鉴证定论的原因,并提出明

确的核对定见。

5.5.4 公司以发行证券作为付出方法向特定目标购买财物或 公司以发行证券作为付出方法向特定目标购买财物或

征集资金用于收买财物的,相关当事人应当严格遵守 征集资金用于收买财物的,相关当事人应当严格遵守

和实行触及收买财物的相关许诺,包含完成该项财物 和实行触及收买财物的相关许诺。

的盈余猜测以及财物购入后公司的盈余猜测等。

5.5.5 独立董事应当重视征集资金实践运用状况与公司信息 独立董事应当重视征集资金实践运用状况与公司信息

宣布状况是否存在严重差异。经 1/2 以上独立董事同 宣布状况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事赞同,

意,独立董事能够延聘管帐师事务所对征集资金寄存 独立董事能够延聘管帐师事务所对征集资金寄存与使

与运用状况出具鉴证陈述,公司应当活跃合作,并承 用状况出具鉴证陈述,公司应当活跃合作,并承当必

担必要的费用。 要的费用。

5.6.3 保荐组织至少每个季度对公司征集资金的寄存和运用 保荐组织至少每半年度对公司征集资金的寄存和运用

状况进行一次现场查询,并向深圳证券买卖所提交检 状况进行一次现场查询。每个管帐年度完毕后,保荐

查陈述。 组织应当对上市公司年度征集资金寄存与运用状况

出具专项核对陈述并宣布。

表决成果:赞同 11 票,对立 0 票,放弃 0 票,经过了该计划。该计划需求

15

提交公司股东大会审议赞同。

十二、《关于董事会提议举行公司 2015 年第一次暂时股东大会的计划》

公司董事会提议举行公司 2015 年第一次暂时股东大会,详细举行时刻另行

布告告诉。

表决成果:赞同 11 票,对立 0 票,放弃 0 票,经过了该计划。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2015 年 7 月 15 日

16

封闭

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